最高人民法院指导案例8号（林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案）系2012年4月9日经最高院审判委员会讨论通过并发布的第二批指导性案例之一。该案首次以指导案例形式明确了“公司经营管理发生严重困难”的判断标准，确立了公司僵局司法解散的裁判范式，对全国法院审理公司解散纠纷具有统一裁判尺度的标杆意义。就本地司法实践而言，该案例为各级法院处理“盈利性僵局”类公司解散案件提供了明确参照，亦为本地企业股东权益救济提供了权威路径指引。

## 一、案情梳理与裁判主旨

凯莱公司成立于2002年，林方清与戴小明各持股50%，戴小明任法定代表人及执行董事，林方清任总经理兼监事。公司章程规定股东会普通决议须经二分之一以上表决权通过，重大决议须经三分之二以上通过，且各方确认“二分之一以上”不含本数。2006年起两人矛盾激化，林方清多次提议召开股东会均遭戴小明拒绝，公司持续四年未召开股东会，双方多次函件往来均未能化解矛盾。服装城管委会两次调解亦告失败。

一审苏州中院驳回林方清诉讼请求；二审江苏高院撤销一审判决，改判解散凯莱公司。最高院裁判主旨：判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构运行状态进行综合分析，公司虽处于盈利状态，但股东会机制长期失灵、内部管理有严重障碍、已陷入僵局状态的，可认定为经营管理发生严重困难。

## 二、核心裁判规则与司法要义

该案例提炼出三项核心裁判规则：**其一**，“经营管理严重困难”的判断重心在于公司管理层面的内部障碍，而非经营性亏损，股东会机制失灵、无法形成有效决议即构成僵局；**其二**，公司是否盈利不影响僵局认定，即便公司尚在正常经营，只要治理机制瘫痪、股东投资目的无法实现，即可认定；**其三**，穷尽其他救济途径（协商、调解、股权转让等）无果后，法院应及时判决解散，不得以“慎用司法解散”为由久拖不决。

## 三、本地适用落地情况

该指导案例发布后，本地各级法院在审理公司解散纠纷中普遍参照适用。实践中，本地法院已形成较为统一的审查框架：首先审查股东持股比例是否满足10%以上条件；其次从股东会、董事会、监事会三层面综合判断治理机制是否失灵；再次审查是否穷尽协商、调解等替代性救济；最终结合股东投资目的能否实现作出裁判。对于持股比例对等、长期无法召开股东会、一方股东无法行使知情权与监督权的案件，本地法院参照案例8号判决解散的支持率明显提升。

## 四、同类疑难案件裁判尺度变化

该案例发布前，各地法院对公司解散纠纷普遍持审慎态度，倾向于以公司仍盈利、可通过其他途径解决为由驳回诉请。案例8号发布后，裁判尺度发生显著变化：一是从“经营性困难”转向“治理性困难”的判断标准；二是从“竭尽内部救济”转向“合理穷尽即满足”；三是对“其他途径无法解决”的证明要求趋于合理，不再要求股东穷尽一切可能的救济方式。近年来，本地法院还进一步将案例8号精神扩展适用于三人以上股东僵局、隐名股东权益受损等疑难情形。

## 五、本地企业及居民诉讼策略建议

结合本地司法实践，提出以下策略建议：**第一**，股东应注重留存公司治理机制失灵的证据，包括股东会召集通知、拒收记录、函件往来、调解记录等，形成完整证据链；**第二**，提起解散之诉前应先行尝试协商、调解、股权转让等替代途径，并保留相应记录，以满足“其他途径无法解决”的证明要求；**第三**，持股比例不足10%的股东可通过联合其他股东或先提起股东知情权诉讼、公司决议效力诉讼等前置诉讼铺垫；**第四**，本地企业应在章程设计阶段引入僵局破解条款，如强制收购、第三方调解、一票否决权限制等，从源头降低僵局风险。

案例8号确立的裁判规则历经十余年司法检验，已成为公司解散纠纷领域的基石性指引。本地企业在面临公司僵局时，应充分借助专业法律力量，精准运用该指导案例的裁判逻辑，依法维护自身股东权益。